为保证理事会正常行使各项职能，实现决策民主化、科学化，制定如下理事会制度：
第一条 本基金会由不少于5名理事组成理事会。
理事会设理事长、副理事长、秘书长，从理事中选举产生。本基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。
本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位（或党建领导机关）审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。
有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：
（一）属于现职国家工作人员的；
（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；
（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；
（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。
第二条 理事的资格：
（一）热心法律援助事业；
（二）对本基金会做出重要贡献；
（三）在社会各界和基金会业务领域中有一定影响。
第三条 理事的产生和罢免：
（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名协商确定。
（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、基金会党组织、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事会。
（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位备案。
（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。
具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。
第四条 理事的权利和义务：
（一）本基金会的选举权、被选举权和表决权；
（二）对本基金会工作的批评建议权和监督权；
（三）对基金运作和使用的监督权；
（四）遵守本基金会章程，执行理事会决议；
（五）维护本基金会合法权益；
（六）积极参加本基金会组织的各项活动，宣传和履行本基金会宗旨，推进浙江法律援助事业发展；
（七）完成本基金会交办的工作。
第五条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：
（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；
（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理制度；
（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
（七）决定副秘书长和部门主要负责人的聘任；
（八）听取、审议理事长工作报告，听取、审议财务工作报告；
（九）决定基金会的分立、合并或终止；
（十）决定其他重大事项。
第六条 理事会每年至少召开1次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。如理事长因故不能召集，可委托副理事长召集并主持会议。有1/3理事提议，必须召开理事会会议。
召开理事会会议，理事长需提前5日通知全体理事、监事。
第七条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当制作会议纪要，并经理事会通过。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
第八条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开。理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）重大募捐、投资活动；
（四）基金会的分立、合并。
第九条 理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。